Konsolidierungskreis und Beteiligungen

Der Konsolidierungskreis entwickelte sich im Geschäftsjahr 2016 wie folgt:

Der Rückgang der Anzahl der konsolidierten Gesellschaften in 2016 ist im Wesentlichen auf konzerninterne Verschmelzungen zurückzuführen.

Die Bayer Pearl Polyurethane Systems LLC, Vereinigte Arabische Emirate, wird vollkonsolidiert, da der Bayer-Konzern über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt.

Die Pure Salt Baytown LLC, USA, wird als strukturiertes Unternehmen vollkonsolidiert. Der Bayer-Konzern garantiert die Verbindlichkeiten der Pure Salt Baytown LLC, USA, gegenüber Kreditinstituten und hat diese vollständig bilanziell berücksichtigt. Zum 31. Dezember 2016 betrugen diese 12 Mio. € (Vorjahr: 17 Mio. €).

In der obigen Tabelle ist zum 31. Dezember 2016 mit der LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F., Niederlande, eine gemeinschaftliche Tätigkeit enthalten (Vorjahr: eine), deren Vermögenswerte und Schulden sowie Erlöse und Aufwendungen gemäß IFRS 11 anteilig, entsprechend den Rechten und Pflichten des Bayer-Konzerns, in den Konzernabschluss einbezogen werden. Wesentlicher Zweck der LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F., Niederlande, ist die gemeinschaftliche Produktion von Propylenoxid (PO) für Covestro und den Partner Lyondell.

Im Rahmen der Übernahme des Consumer-Care-Geschäfts des US-Konzerns Merck & Co., Inc. ist Bayer in eine strategische Kooperation mit Merck & Co., Inc., eingetreten, die als gemeinschaftliche Tätigkeit in den Konzernabschluss einbezogen wird. Bayer und Merck & Co., Inc. verpflichten sich gegenseitig, bei der Entwicklung, der Produktion, dem Lifecycle-Management und der Vermarktung von Wirkstoffen und Produkten auf dem Gebiet der Modulation von löslicher Guanylat-Zyklase (sGC) zusammenzuarbeiten.

Zusätzlich wurden fünf assoziierte Unternehmen (Vorjahr: vier) sowie sechs Gemeinschaftsunternehmen (Vorjahr: drei) im Konzernabschluss nach der Equity-Methode berücksichtigt. Diese sind in Anhangangabe „Anteile an at-equity bewerteten Beteiligungen“ erläutert.

In 2015 wurde die Flagship Ventures V Agricultural Fund, L.P., USA, erstmalig im Konzernabschluss berücksichtigt und als assoziiertes Unternehmen eingestuft. Bayer hat trotz des Kapitalanteils von 99,9 % keine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen. Bayer kann jedoch einen maßgeblichen Einfluss auf die finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen ausüben.

In 2016 wurde die Bayer Trendlines AG Innovation Fund, Limited Partnership, Israel, erstmalig im Konzernabschluss berücksichtigt und als assoziiertes Unternehmen eingestuft. Bayer ist beschränkt haftender Gesellschafter („Limited Partner“) und hat aufgrund vertraglicher Einschränkungen trotz des Kapitalanteils von 100 % keine Verfügungsmacht über das Beteiligungsunternehmen.

Als assoziiertes Unternehmen wurde die Nanjing Baijingyu Pharmaceutical Co., Ltd., China, aufgrund der Vertretung von Bayer im Geschäftsführungs- und im Aufsichtsgremium eingestuft. Hierdurch kann Bayer trotz eines Stimmrechts- und Kapitalanteils von nur 15 % einen maßgeblichen Einfluss auf die finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen ausüben.

72 Tochterunternehmen (Vorjahr: 71), davon ein strukturiertes Unternehmen (Vorjahr: ein) und 12 assoziierte bzw. Gemeinschaftsunternehmen (Vorjahr: 12) von insgesamt untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns wurden nicht konsolidiert bzw. nicht zu ihrem Equity-Wert einbezogen, sondern stattdessen zu Anschaffungskosten angesetzt. Die Finanzdaten der unwesentlichen Tochterunternehmen machten weniger als 0,2 % des Konzernumsatzes, weniger als 0,2 % des Eigenkapitals und weniger als 0,2 % der Bilanzsumme aus.

Die Angaben zum Anteilsbesitz gemäß den Anforderungen des § 313 HGB sind unter (PDF:) www.bayer.de/anteil16 abrufbar.

Folgende inländische Tochterunternehmen machten im Geschäftsjahr 2016 von der Befreiungsvorschrift des § 264 Absatz 3 HGB bzw. § 264b HGB Gebrauch:

Akquisitionen und sonstige Erwerbe im Geschäftsjahr

Im Jahr 2016 betrug der Gesamtbetrag der Kaufpreisanpassungen und Anpassungen der Kaufpreisaufteilung aus Transaktionen der Vorjahre –5 Mio. €. Aufgrund der Anpassung von Kaufpreisallokationen sowie sonstiger Anpassungen erhöhte sich der Gesamtbetrag der Geschäfts- oder Firmenwerte um 9 Mio. €.

Die Entwicklung der Geschäfts- oder Firmenwerte resultierte im Wesentlichen aus folgender Anpassung der Kaufpreisaufteilung: Am 1. Juli 2015 hat Crop Science die Übernahme sämtlicher Anteile der SeedWorks India Pvt. Ltd. mit Sitz in Hyderabad, Indien, abgeschlossen. Das Unternehmen ist auf die Züchtung, Herstellung und Vermarktung von Hybrid-Saatgut für Tomaten, Chili, Okra und Kürbis spezialisiert. Das Unternehmen besitzt Forschungs- und Produktionsstandorte in Bangalore bzw. Hyderabad. Durch den Erwerb von SeedWorks India soll das indische Gemüsesaatgutgeschäft von Crop Science weiter gestärkt werden. Es wurde ein Kaufpreis von 80 Mio. € vereinbart, welcher im Wesentlichen auf Patente, Forschungs- und Entwicklungsprojekte sowie einen Geschäfts- oder Firmenwert entfiel.

Im Rahmen der globalen Kaufpreisallokation führten bessere Informationen über die akquirierten Vermögenswerte im 1. Quartal 2016 zu einer Verringerung der immateriellen Vermögenswerte um 23 Mio. € und passiver latenter Steuern um 8 Mio. € sowie zu einer korrespondierenden Erhöhung des Goodwill um 13 Mio. € in der Eröffnungsbilanz. Darüber hinaus reduzierte sich der Kaufpreis um 2 Mio. € auf 78 Mio. € nach Abschluss der finalen Kaufpreisverhandlungen.

Am 12. Februar 2016 wurde Casebia Therapeutics LLP, Ascot, Großbritannien, als Gemeinschaftsunternehmen mit der CRISPR Therapeutics AG, Basel, Schweiz, gegründet. Ziele des Gemeinschaftsunternehmens sind, neue Behandlungsmethoden für Bluterkrankungen, Erblindung und Herzerkrankungen zu entwickeln und zu vermarkten. Zum 31. Dezember 2016 sind Verbindlichkeiten zur Kapitaleinzahlung gegenüber der Casebia Therapeutics LLP in Höhe von 255 Mio. USD bilanziert, die spätestens zum 31. Dezember 2020 fällig werden. In 2016 sind bereits 45 Mio. USD gezahlt worden. Am 3. Januar 2017 wurden weitere 60 Mio. USD gezahlt.

Am 9. Dezember 2016 gründete Bayer zusammen mit Versant Ventures, San Francisco, USA, das Gemeinschaftsunternehmen BlueRock Therapeutics LP, San Francisco, USA. Das Gemeinschaftsunternehmen wird im Bereich regenerativer Medizin der nächsten Generation tätig sein. Ziel des Unternehmens ist es, Therapien auf Basis von induzierten pluripotenten Stammzellen (iPSC) zur Heilung verschiedener Krankheitsbilder zu entwickeln. Zum 31. Dezember 2016 bestanden im Zusammenhang mit der Gründung Kapitaleinzahlungsverpflichtungen in Höhe von 150 Mio. USD, die spätestens zum 31. Dezember 2020 eingezahlt sein sollten.

Akquisitionen nach dem Bilanzstichtag

Am 3. Januar 2017 erwarb Bayer das Cydectin™-Portfolio in den USA von Boehringer Ingelheim Vetmedica Inc., St. Joseph, USA. Die Übernahme umfasst die Endektoparasitizide für Rinder und Schafe CYDECTIN Pour-On, CYDECTIN Injectable und CYDECTIN Oral Drench. Durch den Zukauf soll das Antiparasitika-Portfolio in den USA gestärkt und um Endektoparasitizide erweitert werden. Es wurde ein Basiskaufpreis in Höhe von rund 150 Mio. € vereinbart, welcher den üblichen Kaufpreisanpassungsmechanismen unterliegt. Der Kaufpreis entfiel entsprechend der vorläufigen Kaufpreisallokation im Wesentlichen auf Marken und einen Geschäfts- oder Firmenwert. Die Kaufpreisallokation ist derzeit noch nicht abgeschlossen, da die Erstellung und Prüfung der zugrunde liegenden finanziellen Informationen noch andauert.

Geplante Akquisitionen

Am 14. September 2016 unterzeichnete Bayer eine bindende Übernahmevereinbarung mit Monsanto Company, St. Louis, Missouri, USA, die die Übernahme aller ausstehenden Aktien von Monsanto Company gegen Zahlung von 128 USD je Aktie in bar vorsieht. Das entsprach zu diesem Zeitpunkt einem voraussichtlichen Transaktionswert von rund 66 Mrd. USD, der sich aus einem Eigenkapitalwert (Kaufpreis) von ca. 56 Mrd. USD und einer zu übernehmenden Nettoverschuldung einschließlich Pensionsverbindlichkeiten zum 31. Mai 2016 sowie Verbindlichkeiten für Auszahlungen im Rahmen aktienbasierter Vergütungsprogramme von ca. 10 Mrd. USD zusammensetzt. Daraus ergibt sich für Bayer eine bedingte Zahlungsverpflichtung in Höhe von ca. 56 Mrd. USD, das gesamte ausstehende Aktienkapital von Monsanto zu übernehmen. Teilweise wurde die vereinbarte Transaktion durch den Abschluss von Derivaten gegen das EUR-/USD-Währungsrisiko abgesichert.

Die Transaktion bringt zwei unterschiedliche, sich jedoch in hohem Maß ergänzende Geschäfte zusammen. Monsanto ist ein weltweit führender Anbieter von landwirtschaftlichen Produkten, einschließlich Saatgut und Saatguttechnologien, Herbiziden sowie digitalen Plattformen, um Landwirten agronomische Empfehlungen zu geben. Das kombinierte Unternehmen wird ein umfassendes Angebot an Lösungen für den heutigen wie den künftigen Bedarf, einschließlich besserer Lösungen bei hochwertigem Saatgut, Pflanzeneigenschaften, digitaler Landwirtschaft und Pflanzenschutz, bereitstellen können. Die Kombination bringt darüber hinaus die führenden Innovationskompetenzen und Technologieplattformen für Forschung und Entwicklung beider Unternehmen zusammen.

Eine syndizierte Bankfinanzierung in Höhe von 56,9 Mrd. USD wurde bei Unterzeichnung der Übernahmevereinbarung durch Bank of America Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC und JP Morgan bereitgestellt. Im Anschluss wurde die Bankfinanzierung an mehr als 20 weitere Partnerbanken von Bayer syndiziert.

Bayer plant, die Transaktion durch eine Kombination aus Fremd- und Eigenkapital zu finanzieren. Insgesamt ist ein Eigenkapitalanteil in Höhe von rund 19 Mrd. USD geplant. Als ersten Teil der Eigenkapitalkomponente hat Bayer am 22. November 2016 eine Pflichtwandelanleihe in Höhe von 4 Mrd. € unter Ausschluss der Bezugsrechte bestehender Aktionäre der Gesellschaft platziert. Der verbleibende Eigenkapitalanteil soll voraussichtlich durch eine Bezugsrechtskapitalerhöhung aufgebracht werden. Die Nettoerlöse aus der Emission der Pflichtwandelanleihe wurden dazu genutzt, einen Teil des noch nicht ausgeschöpften Kreditrahmens aus der syndizierten Bankfinanzierung vorzeitig abzulösen. Einzelheiten zu der platzierten Pflichtwandelanleihe sind in der Anhangangabe „Eigenkapital“ erläutert.

Die Aktionäre der Monsanto Company haben der Übernahme am 13. Dezember 2016 mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt. Die Transaktion unterliegt noch üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich der Genehmigung durch relevante Kartell- und andere Behörden. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit bis Ende 2017 erwartet.

Die Übernahmevereinbarung sieht eine Zahlung von Bayer in Höhe von 2 Mrd. USD insbesondere für den Fall vor, dass die notwendigen Kartellfreigaben nicht bis spätestens zum 14. Juni 2018 erteilt werden sollten und Bayer oder Monsanto deswegen den Übernahmevertrag kündigt (Reverse Break Fee).

Akquisitionen im Vorjahr

Im Vorjahr wurden folgende Akquisitionen nach den Vorschriften des IFRS 3 ausgewiesen:

Am 2. März 2015 hat Covestro die Übernahme sämtlicher Anteile der Thermoplast Composite GmbH, Deutschland, erfolgreich abgeschlossen. Die Thermoplast Composite GmbH ist ein technologisch führender Spezialist für die Herstellung von thermoplastischen Faserverbundwerkstoffen. Durch den Zukauf soll das Produktangebot im Bereich der Polycarbonate um Verbundwerkstoffe auf Basis von endlosfaserverstärkten thermoplastischen Materialien für wichtige Industrien erweitert werden. Es wurde ein Kaufpreis in Höhe von 18 Mio. € vereinbart. Hierin ist ein variabler Kaufpreis in Höhe von 4 Mio. € enthalten. Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf Patente sowie einen Geschäfts- oder Firmenwert.

Im Rahmen der in 2014 erfolgten Übernahme des Consumer-Care-Geschäfts von Merck & Co., Inc., Whitehouse Station, New Jersey, USA, wurden am 1. Juli 2015 die Produktionsanlagen am Standort Pointe-Claire, Kanada, übernommen. Es wurde ein Kaufpreis von 67 Mio. € vereinbart, welcher im Wesentlichen (61 Mio. €) auf Sachanlagen entfällt.

Die globale Kaufpreisallokation für das in 2014 erworbene Consumer-Care-Geschäft von Merck & Co., Inc. wurde im September 2015 abgeschlossen. Hieraus ergaben sich eine Erhöhung von aktiven latenten Steuern aufgrund von zeitlichen Unterschieden zwischen den Wertansätzen in der IFRS-Bilanz und der Steuerbilanz bei den immateriellen Vermögenswerten in Höhe von 821 Mio. € sowie eine korrespondierende Verringerung des Geschäfts- oder Firmenwertes in der Bilanz. Diese Anpassungen wurden nach IFRS 3.45 ff. rückwirkend auf den Erwerbszeitpunkt vorgenommen. Darüber hinaus reduzierte sich in 2015 der Kaufpreis um 8 Mio. € durch vereinbarte Kaufpreisanpassungsmechanismen.

Die Spruchverfahren, die ehemalige Minderheitsaktionäre der Bayer Pharma AG (ehemals Bayer Schering Pharma AG), Berlin, angestrengt haben, wurden im August 2015 durch Vergleiche beendet. Die entsprechende Nachzahlung stellt eine nachträgliche Kaufpreisanpassung gemäß IFRS 3 in der Fassung vom 31. März 2004 dar, der bedingt durch den Erwerbstermin anzuwenden ist. Im Geschäftsjahr 2013 wurde auf Basis des damaligen Verfahrensstandes der Geschäfts- oder Firmenwert bereits um 261 Mio. € erhöht. Nach den Vergleichen im August 2015 konnte der Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Erwerb final bestimmt werden. Insofern war in 2015 eine Reduktion des Geschäfts- oder Firmenwerts in Höhe von 115 Mio. € als Ergebnis aus den Spruchverfahren vorzunehmen. Die Bildung wie auch die Auflösung erfolgte jeweils erfolgsneutral gegen die Verbindlichkeit aus dem Abfindungsanspruch der Minderheitsaktionäre.

Die globale Kaufpreisallokation für die 2014 erworbene Dihon Pharmaceutical Group Co. Ltd. in Kunming, Yunnan, China, wurde im Oktober 2015 abgeschlossen. Im Wesentlichen erfolgte eine Erhöhung der Wertansätze der Marken (18 Mio. €) sowie der anderen Rückstellungen (19 Mio. €) und sonstigen Verbindlichkeiten (27 Mio. €). Der Kaufpreis reduzierte sich durch Anpassungsmechanismen im Jahr 2015 um 43 Mio. €.

Desinvestitionen und nicht fortgeführtes Geschäft im Geschäftsjahr

Desinvestitionen und nicht fortgeführte Aktivitäten des Geschäftsjahres 2016 sowie aus Vorjahren wirkten sich wie folgt aus:

Am 4. Januar 2016 wurde der Verkauf des Diabetes-Care-Geschäfts für rund 1 Mrd. € an Panasonic Healthcare Holdings Co, Ltd., Tokio, Japan, abgeschlossen. Der Verkauf umfasst die führenden Contour™-Blutzuckermessgeräte und -sensoren, weitere Blutzuckermesssysteme wie Breeze™2 und Elite™ sowie Microlet™-Stechhilfen.

Der Verkauf des Diabetes-Care-Geschäfts umfasst zudem weitere signifikante Leistungsversprechen von Bayer, die über einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren nach dem Verkaufszeitpunkt erfüllt werden. Der Veräußerungserlös wird entsprechend über diesen Zeitraum realisiert und als Ergebnis aus nicht fortgeführtem Geschäft dargestellt. In der Bilanz wurde ein Abgrenzungsposten angesetzt, welcher im Zuge der Erbringung der Leistungen aufgelöst wird. Im Geschäftsjahr wurde hieraus ein Betrag von 497 Mio. € in den Umsatzerlösen erfasst. Der Abgang des Nettovermögens von 71 Mio. € wurde entsprechend in den Herstellungskosten gezeigt.

Die über einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren nach der Veräußerung des Diabetes-Care-Geschäfts zu erbringenden Leistungen werden ebenso als nicht fortgeführtes Geschäft in der Gewinn- und Verlustrechnung und der Kapitalflussrechnung ausgewiesen. In 2016 entstanden hieraus Umsatzerlöse in Höhe von 76 Mio. €. Die Angaben erfolgen aus Sicht des Bayer-Konzerns und enthalten keine eigenständige Darstellung der entsprechenden Aktivitäten, wodurch ein Vergleich mit den aus operativen Produktverkäufen entstandenen Umsatzerlösen in 2015 nicht möglich ist.

Die Bilanzposten aus dem Diabetes-Care-Geschäft werden als Teil der sonstigen Segmente in der Segmentberichterstattung dargestellt. In der Bilanz sind neben dem oben genannten Abgrenzungsposten (469 Mio. €) sonstige Forderungen (netto: 66 Mio. €), aktive latente Steuern (netto: 73 Mio. €), Ertragsteuerverbindlichkeiten (65 Mio. €) und sonstige Rückstellungen (9 Mio. €) enthalten.

Am 4. Oktober 2016 wurde der Verkauf des Konsumentengeschäfts (CS Consumer) des Bayer-Geschäftsbereichs Environmental Science an SBM Développement SAS, Lyon, Frankreich, abgeschlossen. Das Konsumentengeschäft umfasst die Geschäftsfelder Bayer Garten und Bayer Advanced in Europa und Nordamerika. Die Aktivitäten werden als nicht fortgeführtes Geschäft in der Gewinn- und Verlustrechnung und der Kapitalflussrechnung ausgewiesen.

Die genannten sowie weitere kleinere Desinvestitionen wirkten sich im Geschäftsjahr 2016 wie folgt aus:

Im Einzelnen setzt sich das Ergebnis aus dem nicht fortgeführten Geschäft wie folgt zusammen:

Das nicht fortgeführte Geschäft wirkte sich auf die Kapitalflussrechnung des Bayer-Konzerns wie folgt aus:

Da dem nicht fortgeführten Geschäft keine Zahlungsmittel zuzuordnen sind, werden die erwirtschafteten Zahlungsmittel im Finanzierungshaushalt wieder abgeführt.

Desinvestitionen und wesentliche Veräußerungsvorgänge im Vorjahr

Am 2. März 2015 hat Animal Health den Verkauf von zwei Veterinärprodukten für Pferde, Legend / Hyonate und Marquis, an Merial Inc., Duluth, Georgia, USA, abgeschlossen. Es wurde ein Kaufpreis von 120 Mio. € vereinbart. Die Einmalzahlung wurde abgegrenzt und wird als Umsatz und Ergebnis über vier Jahre für Legend / Hyonate bzw. drei Jahre für Marquis erfasst, da weitere signifikante Leistungsversprechen von Bayer bestehen.