Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Bayer AG, Leverkusen

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses

Prüfungsurteil zum Konzernabschluss

Wir haben den Konzernabschluss der Bayer AG, Leverkusen, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2016, der Konzerngewinn- und Verlustrechnung und Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 zweiter Halbsatz HGB erklären wir, dass nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2016 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 vermittelt.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 erster Halbsatz HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil zum Konzernabschluss

Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen sowie ergänzenden Standards ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und wir haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir wie folgt strukturiert:

  1. Sachverhalt und Problemstellung
  2. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse
  3. Verweis auf weitergehende Informationen

Änderung der Segmentberichterstattung

  1. Im Rahmen der organisatorischen und strategischen Neuausrichtung des Bayer-Konzerns nach der Ausgliederung des ehemaligen Teilkonzerns MaterialScience, der seit dem Geschäftsjahr 2015 unter dem Namen Covestro AG börsennotiert ist, wurde die interne Berichterstattung des Bayer-Konzerns neu ausgerichtet. Da gemäß IFRS 8 die interne Berichtsstruktur als Grundlage für die Bildung berichtspflichtiger Segmente verwendet wird, ergab sich als Folge der überarbeiteten Berichtsstruktur eine Änderung der Segmentberichterstattung des Bayer-Konzerns. Dieser Sachverhalt war aus unserer Sicht von besonderer Bedeutung, da der Segmentberichterstattung im Rahmen der Kapitalmarktkommunikation eine zentrale Bedeutung beizumessen ist und die Änderung der Segmentierung auch Auswirkungen auf andere rechnungslegungsrelevante Bereiche hat.
  2. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem die interne Berichterstattung und die darin enthaltene Untergliederung der einzelnen Berichtseinheiten sowie der vorgenommenen Ausweisänderungen gewürdigt und mit der in der Segmentberichterstattung verwendeten Darstellung abgeglichen. Ferner haben wir die angewendete Methodik zur Reallokation der Geschäfts- oder Firmenwerte nachvollzogen und die Entscheidungsebene des Vorstands zur Allokation von Ressourcen hinterfragt. Wir konnten uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommene Änderung der Segmentberichterstattung im Einklang mit der Neuausrichtung der internen Berichtsstruktur steht.
  3. Die Angaben der Gesellschaft zur Änderung der internen Berichtsstruktur im Zusammenhang mit der organisatorischen und strategischen Neuausrichtung des Bayer-Konzerns sind in Abschnitt 5 des Konzernanhangs enthalten.

Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte und immaterieller Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer

  1. In dem Konzernabschluss wird unter dem Bilanzposten „Geschäfts- oder Firmenwerte“ ein Betrag von € 16.312 Mio (20 % der Konzernbilanzsumme) ausgewiesen. Unter den „sonstigen immateriellen Vermögenswerten“ sind immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer von € 760 Mio (1 % der Konzernbilanzsumme) ausgewiesen. Die Gesellschaft ordnet die Geschäfts- oder Firmenwerte den strategischen Geschäftseinheiten bzw. Gruppen von strategischen Geschäftseinheiten innerhalb des Bayer-Konzerns zu. Bei den regelmäßig durchgeführten Werthaltigkeitstests (sog. Impairment-Tests) für Geschäfts- oder Firmenwerte und immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer werden die Buchwerte der strategischen Geschäftseinheiten bzw. immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer von der Gesellschaft mit ihrem jeweiligen erzielbaren Betrag verglichen. Grundsätzlich erfolgt die Ermittlung des erzielbaren Betrags auf Basis des beizulegenden Zeitwerts abzüglich der Veräußerungskosten. Der Barwert der künftigen Zahlungsströme wird dabei zugrunde gelegt, da in der Regel keine Marktwerte für die einzelnen Geschäftseinheiten vorliegen. Dabei wird der Barwert mittels Discounted Cashflow-Modellen ermittelt, wobei die von den gesetzlichen Vertretern erstellte und vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommene operative Drei-Jahresplanung des Bayer-Konzerns zugrunde gelegt und mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben wird. Die Abzinsung erfolgt mittels der gewichteten Kapitalkosten der jeweiligen Berichtssegmente. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der jeweiligen strategischen Geschäftseinheit durch die gesetzlichen Vertreter sowie des verwendeten Diskontierungszinssatzes abhängig und daher mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der zugrundeliegenden Komplexität der Bewertungsmodelle war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
  2. Bei unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung der Werthaltigkeitstests nachvollzogen und die Ermittlung der gewichteten Kapitalkosten beurteilt. Von der Angemessenheit der bei der Bewertung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse haben wir uns unter anderem durch Abgleich dieser Angaben mit den aktuellen Budgets aus der von den gesetzlichen Vertretern erstellten und vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommenen Drei-Jahresplanung sowie durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen überzeugt. Dabei haben wir uns auch von der sachgerechten Berücksichtigung der in der Segmentberichterstattung im Segment „Corporate Functions und Konsolidierung“ erfassten Kosten der Konzernfunktionen bei dem Impairment-Test der jeweiligen strategischen Geschäftseinheiten überzeugt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten erzielbaren Betrags haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Ferner haben wir aufgrund der materiellen Bedeutung der Geschäfts­ oder Firmenwerte ergänzend eigene Sensitivitätsanalysen für die strategischen Geschäftseinheiten (Buchwert im Vergleich zum erzielbaren Betrag) durchgeführt und festgestellt, dass die jeweiligen Geschäfts- oder Firmenwerte ausreichend durch die diskontierten künftigen Zahlungsmittelüberschüsse gedeckt sind. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein.
  3. Die Angaben der Gesellschaft zu den Geschäfts- oder Firmenwerten und immateriellen Vermögenswerten mit einer unbestimmten Nutzungsdauer sind in den Abschnitten 4 und 17 des Konzernanhangs enthalten.

Finanzinstrumente – Begebung einer Pflichtwandelanleihe

  1. Der Bayer-Konzern platzierte am 22. November 2016 eine Pflichtwandelanleihe i. H. v. € 4,0 Mrd. unter Ausschluss der Bezugsrechte bestehender Aktionäre der Gesellschaft. Die Pflichtwandelanleihe mit einer Stückelung von € 100.000 wird durch die Bayer Capital Corporation B. V. begeben und nachrangig von der Bayer AG garantiert. Die Anleihe wird über die Laufzeit jährlich mit einem festen Zinssatz von 5,625 % verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am jeweiligen Zinszahlungstag zur Zahlung vorgesehen. Die Pflichtwandelanleihe wird bei Fälligkeit in 2019 in (entweder bereits existierende oder aus einer bedingten Kapitalerhöhung stammende) Stammaktien der Bayer AG gewandelt. Das Wandlungsverhältnis ermittelt sich in Abhängigkeit vom Kurs der Aktie bei Wandlung. Sowohl der „Mindest-Wandlungs-preis“ als auch der „Höchst-Wandlungspreis“ wurden bei Vertragsabschluss fixiert. Neben der obligatorischen Wandlung zum Laufzeitende besitzt die Emittentin während des „Wandlungszeitraums“ das jederzeit ausübbare Recht zur vorzeitigen Wandlung. Im Fall einer vorzeitigen Wandlung ist die Emittentin verpflichtet, Aktien entsprechend des „Höchst-Wandlungsverhältnisses“ zu liefern. Im Zugangszeitpunkt ist der Barwert der Zinszahlungen (unter Berücksichtigung der erwarteten Zinszahlungszeitpunkte) als finanzielle Verbindlichkeit erfasst worden, die Differenz zum beizulegenden Zeitwert des Gesamtinstruments als Eigenkapital. Die Pflichtwandelanleihe wurde mit einem Betrag i.H.v. € 3,3 Mrd. in der Kapitalrücklage und mit einem Betrag i.H.v. € 0,7 Mrd. in den Finanzverbindlichkeiten erfasst. Da die Klassifizierung einer Pflichtwandelanleihe als Fremdkapital oder teilweise als Eigenkapital und teilweise als Fremdkapital Auswirkungen auf die Kapitalstruktur des Bayer-Konzerns und damit auf die Kreditqualität sowie die Kapitalkosten für neu aufgenommene Kredite hat, war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
  2. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die Emissionsbedingungen der Pflichtwandelanleihe kritisch gewürdigt und beurteilt, ob die Pflichtwandelanleihe einen Vertrag im Sinne des IAS 32.13 darstellt, der im Konzernabschluss der Bayer AG in eine finanzielle Verbindlichkeit und ein Eigenkapitalinstrument gemäß IAS 32.28 aufgeteilt werden muss. Bei der Eigenkapitalkomponente haben wir unter anderem geprüft, inwieweit die Voraussetzungen des IAS 32.16 erfüllt sind und die vertraglichen Bedingungen der Pflichtwandelanleihe ausreichend Substanz haben, und damit als Eigenkapital zu klassifizieren ist (IAS 32.16 i.V.m. IFRIC Update Januar 2014). Die Verpflichtung zur laufenden Zinszahlung haben wir gemäß IAS 32.16 i.V.m. IAS 32.19 dahingehend beurteilt, inwieweit die Bayer AG sich der vertraglichen Verpflichtung zur Lieferung von Zahlungsmitteln nicht entziehen kann und somit eine finanzielle Verbindlichkeit vorliegt. Im Ergebnis stellt die Pflichtwandelanleihe ein zusammengesetztes Finanzinstrument dar, das im Zugangszeitpunkt in eine Eigen- und eine Fremdkapitalkomponente aufzuteilen ist. Als finanzielle Verbindlichkeit ist dabei die Verpflichtung zur laufenden Zinszahlung zu berücksichtigen, die Verpflichtung zur Tilgung, d.h. Wandlung, der Anleihe stellt dagegen eine Eigenkapitalkomponente dar.
  3. Die Angaben der Gesellschaft zu der Bilanzierung der Pflichtwandelanleihe sind in den Abschnitten 24 und 27 des Konzernanhangs enthalten.

Finanzinstrumente – Bilanzierung von Sicherungsgeschäften

  1. Die Gesellschaften des Bayer-Konzerns schließen eine Vielzahl unterschiedlicher derivativer Finanzinstrumente zur Absicherung gegen Währungs-, Rohstoffpreis- und Zinsänderungsrisiken aus dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb ab. Basis dafür ist die von den gesetzlichen Vertretern vorgegebene Sicherungspolitik, die in entsprechenden internen Richtlinien dokumentiert ist. Das Währungsrisiko resultiert im Wesentlichen aus Umsatzerlösen, Absatz- und Beschaffungsgeschäften (insbesondere Rohstoffe) sowie Finanzierungen in Fremdwährung. Mit der Zinssicherung wird das Ziel eines sinnvollen Verhältnisses zwischen variabler und fixer Verzinsung verfolgt. Derivative Finanzinstrumente werden zum beizulegenden Zeitwert am Bilanzstichtag bilanziert. Die positiven Zeitwerte der insgesamt zur Sicherung eingesetzten derivativen Finanzinstrumente betragen zum Bilanzstichtag € 683 Mio, die negativen Marktwerte betragen € 819 Mio. Soweit die vom Bayer-Konzern eingesetzten Finanzinstrumente wirksame Sicherungsgeschäfte künftiger Zahlungsströme im Rahmen von Sicherungsbeziehungen nach den Vorschriften des IAS 39 sind, werden Änderungen des beizulegenden Zeitwerts bis zur Fälligkeit des gesicherten Zahlungsstroms (effektiver Teil) über die Dauer der Sicherungsbeziehung erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Zum Bilanzstichtag waren kumuliert € 61 Mio als erfolgsneutrale Aufwendungen und Erträge vor Ertragsteuern erfasst. Aus unserer Sicht waren diese Sachverhalte aufgrund der hohen Komplexität und Anzahl der Geschäfte sowie der umfangreichen Anforderungen an die Bilanzierung und Berichterstattung durch den IAS 39 von besonderer Bedeutung.
  2. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir mit Unterstützung unserer internen Spezialisten aus dem Bereich Corporate Treasury Solutions unter anderem die vertraglichen und finanztechnischen Grundlagen gewürdigt und die Bilanzierung einschließlich der Eigenkapital- und Ergebniseffekte aus den diversen Sicherungsgeschäften nachvollzogen. Mit unseren Spezialisten gemeinsam haben wir auch das eingerichtete interne Kontrollsystem der Gesellschaft im Bereich der derivativen Finanzinstrumente einschließlich der internen Überwachung der Einhaltung der Sicherungspolitik gewürdigt. Ferner haben wir bei der Prüfung der Bewertung der Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert auch die Berechnungsmethodiken auf Basis von Marktdaten nachvollzogen. Weiterhin haben wir zur Beurteilung der Vollständigkeit und zur Prüfung der beizulegenden Zeitwerte der erfassten Geschäfte Bankbestätigungen eingeholt. Hinsichtlich der erwarteten Zahlungsströme und der Effektivitätsbeurteilung von Sicherungsgeschäften haben wir im Wesentlichen rückblickend die Sicherungsgrade in der Vergangenheit beurteilt. Hierbei konnten wir uns davon überzeugen, dass die Bilanzierung und Bewertung der Sicherungsgeschäfte in Übereinstimmung mit den Vorschriften des IAS 39 erfolgt ist.
  3. Die Angaben der Gesellschaft zu der Bilanzierung von Sicherungsgeschäften sind in den Abschnitten 4 und 30 des Konzernanhangs enthalten.

Abbildung des nicht fortgeführten Geschäfts „Diabetes Care“

  1. Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft im Rahmen der Portfoliooptimierung und auf der Grundlage eines mit Panasonic Healthcare Holdings Co., Ltd., Tokio/Japan, abgeschlossenen Share and Asset Purchase Agreements vom 10. Juni 2015 das weltweite Diabetes Care-Geschäft für rund € 1 Mrd. zum 4. Januar 2016 veräußert. Das Geschäft wird als eigenständiges Unternehmen unter dem Namen Ascensia Diabetes Care („ADC“) weitergeführt. Bis ADC eine entsprechende eigene funktionsfähige Infrastruktur aufgebaut hat, werden während einer Übergangszeit von bis zu zwei Jahren Bayer Konzerngesellschaften für ADC in diversen Ländern u. a. als Distributor fungieren und Dienstleistungen im Rechnungswesen erbringen. Das Diabetes-Care-Geschäft erzielte im Geschäftsjahr 2016 Umsatzerlöse von € 573 Mio. Die Darstellung der geschäftlichen Aktivitäten des Diabetes-Care-Geschäfts im Konzernabschluss der Bayer AG erfolgt gemäß den Regelungen des IFRS 5 als nicht fortgeführtes Geschäft („Discontinued Operations“). Die Ermittlung und Zuordnung der Vermögenswerte und Schulden sowie Aufwendungen und Erträge aus diesem nicht fortgeführten Geschäft erfolgt auf Basis des Share and Asset Purchase Agreement. Aufgrund der Komplexität des zugrundeliegenden Vertragswerks und des einhergehenden Risikos einer unvollständigen Identifizierung aller im Rahmen des Verkaufs auf ADC übergehenden Vermögenswerte und Schulden war dieser Sachverhalt aus unserer Sicht im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
  2. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir uns unter anderem intensiv mit den Regelungen des zugrundeliegenden Share and Asset Purchase Agreement auseinandergesetzt. Das Konzept des Bayer-Konzerns zur Identifizierung und bilanziellen Abbildung der Vermögenswerte und Schulden, die gemäß Share and Asset Purchase Agreement auf ADC übergehen werden, haben wir beurteilt und mit dem zugrundeliegenden Vertragswerk abgestimmt. Im Rahmen der Identifizierung derjenigen Vermögenswerte und Schulden, die dem Diabetes Care-Geschäft zugeordnet sind und gemäß dem Share and Asset Purchase Agreement in 2016 auf ADC übergehen werden, haben wir beurteilt, dass das Vorgehen der gesetzlichen Vertreter dem zugrundeliegenden Konzept entspricht und die Vollständigkeit der betroffenen Vermögenswerte und Schulden sichergestellt ist. Ebenso haben wir die Ermittlung derjenigen Erträge und Aufwendungen beurteilt und nachvollzogen, die dem nicht fortgeführten Geschäft „Diabetes Care“ zuzuordnen sind und gemäß IFRS 5 gesondert in der Gewinn- und Verlustrechnung und im Anhang auszuweisen sind. Wir konnten feststellen, dass der Ausweis der Vermögenswerte, Schulden, Erträge und Aufwendungen des nicht fortgeführten Geschäfts „Diabetes Care“ im Konzernabschluss gemäß den Vorschriften des IFRS 5 zutreffend vorgenommen wurde.
  3. Die Angaben der Gesellschaft zu dem nicht fortgeführten Geschäft „Diabetes Care“ sind in Abschnitt 6.3 des Konzernanhangs enthalten.

Abbildung der Rechtsrisiken aus den produktbezogenen Auseinandersetzungen

  1. Unternehmen des Bayer-Konzerns sind in gerichtliche und außergerichtliche Verfahren mit Behörden, Wettbewerbern sowie anderen Beteiligten involviert. Hieraus ergeben sich rechtliche Risiken insbesondere in den Bereichen Produkthaftung, Wettbewerbs- und Kartellrecht, Patentrecht, Steuerrecht sowie Umweltschutz.
    In Bezug auf die Produkte Yasmin™/ YAZ™ sind mit Stand zum 23. Januar 2017 noch 100 gerichtliche und außergerichtliche Ansprüche in den USA gegen den Bayer-Konzern geltend gemacht. Einige Generalstaatsanwälte in U.S.-Bundesstaaten prüfen die angebliche Verletzung von Verbraucherschutzvorschriften, ein Generalstaatsanwalt hat Klage gegen den Bayer-Konzern erhoben. Darüber hinaus sind Sammelklagen in Kanada und Israel anhängig sowie auch Anspruchsstellungen in anderen Ländern bekannt. Vor dem Hintergrund der anhängigen und erwarteten Produkthaftungsklagen in Zusammenhang mit dem Produkt Mirena™ wurden dem Bayer-Konzern bis zum 23. Januar 2017 in den USA Klagen von ca. 2.600 (Vorjahr 3.500) Anwenderinnen von Mirena™ zugestellt. Darüber hinaus wurden dem Bayer-Konzern bis zum 23. Januar 2017 in den USA von etwa 16.400 (Vorjahr 4.300) Anwendern des Produkts Xarelto™ Klagen auf Schaden- und Strafschadenersatz zugestellt. Zudem wurden dem Bayer-Konzern bis zum 23. Januar 2017 in Kanada zehn Klagen im Zusammenhang mit Xarelto™ zugestellt, in denen jeweils die Zulassung einer Sammelklage beantragt wird. Bis zum 23. Januar 2017 wurden dem Bayer-Konzern in den USA Klagen von etwa 3.700 Anwenderinnen von Essure™ zugestellt sowie zwei Klagen in Kanada, in denen jeweils die Zulassung einer Sammelklage beantragt wird.
    Ob aufgrund eines vorliegenden Rechtsstreits die Passivierung einer Rückstellung zur Abdeckung des Risikos erforderlich ist, und ggfs. in welcher Höhe, ist dabei in hohem Maße durch Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter geprägt. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der betragsmäßigen Höhe der geltend gemachten Forderungen waren die vorgenannten produktbezogenen Auseinandersetzungen des Bayer-Konzerns aus unserer Sicht von besonderer Bedeutung.
  2. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem den von der Gesellschaft eingerichteten Prozess, der die Erfassung, die Einschätzung hinsichtlich des Verfahrensausgangs sowie die bilanzielle Darstellung eines Rechtsstreits sicherstellt, beurteilt. Darüber hinaus führen wir regelmäßig Gespräche mit der internen Rechtsabteilung der Gesellschaft, um uns die aktuellen Entwicklungen und Gründe, die zu den entsprechenden Einschätzungen geführt haben, erläutern zu lassen. Die Entwicklung der wesentlichen Rechtsstreitigkeiten einschließlich der Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich eines möglichen Verfahrensausgangs wird uns in schriftlicher Form durch die Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Zum Bilanzstichtag haben wir darüber hinaus externe Rechtsanwaltsbestätigungen eingeholt, die die von den gesetzlichen Vertretern getroffene Risikoeinschätzung zu den unter 1. benannten produktbezogenen Auseinandersetzungen stützen. Im Zusammenhang mit diesen produktbezogenen Auseinandersetzungen haben wir die Einschätzung der gesetzlichen Vertreter anhand der Anspruchsgrundlagen der an den Bayer-Konzern gerichteten Ansprüche nachvollzogen und stimmen mit den von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Einschätzungen überein.
  3. Die Angaben der Gesellschaft zu den benannten Rechtsstreitigkeiten sind in Abschnitt 32 des Konzernanhangs enthalten.

Bereinigungen des EBITDA und Ergebnis je Aktie um Sondereinflüsse

  1. Für Steuerungs- und Analysezwecke des Bayer-Konzerns wird das EBITDA (Ergebnis) herangezogen und um Sondereinflüsse (in ihrer Art oder Höhe besondere Effekte) bereinigt. Im Konzernabschluss der Bayer AG werden Bereinigungen des EBITDA in Höhe von € 517 Mio dargestellt. Das bereinigte EBITDA wird von der Gesellschaft im Rahmen ihrer Kapitalmarktkommunikation als zentraler finanzieller Leistungsindikator verwendet. Weiterhin wird es als ein Grad der Zielerreichung für die jährliche Erfolgsvergütung der Mitarbeiter des Bayer-Konzerns he-rangezogen. Die Bereinigungen des EBITDA waren im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung, da diese auf Basis der internen Bilanzierungsrichtlinie des Bayer-Konzerns vorgenommen werden und ein Risiko zur einseitigen Ausübung von Ermessensspielräumen durch die gesetzlichen Vertreter besteht.
  2. Wir haben die Ermittlung des bereinigten EBITDA nachvollzogen und haben uns mit der Identifikation der von den gesetzlichen Vertretern berücksichtigten Sondereinflüsse kritisch auseinandergesetzt. Damit einhergehend haben wir anhand der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse und der uns erteilten Auskünfte der gesetzlichen Vertreter untersucht, ob die vorgenommenen Bereinigungen gemäß der in den Erläuterungen in der Segmentberichterstattung dargestellten Definition und Vorgehensweise erfolgten. Wir konnten uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Bereinigungen des EBITDA in Einklang mit den Erläuterungen in der Segmentberichterstattung stehen und stetig angewendet wurden.
  3. Die Angaben der Gesellschaft zu den Bereinigungen des EBITDA sowie deren Ermittlungen sind in Abschnitt 5 des Konzernanhangs dargestellt.

Zusätzliche Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die zusätzlichen Informationen verantwortlich. Die zusätzlichen Informationen umfassen

  • den Corporate Governance bezeichnet die langfristig ausgerichtete, verantwortungsvolle und transparente Leitung und Kontrolle eines Unternehmens. In Deutschland enthält der Deutsche Corporate Governance Kodex die wesentlichen Grundsätze zur Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften. -Bericht nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex,
  • die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB und § 315 Abs. 5 HGB sowie
  • sonstige nicht prüfungspflichtige Teile des Geschäftsberichts der Bayer AG, Leverkusen, für das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr.

Unser Prüfungsurteil umfasst nicht die zusätzlichen Informationen und wir haben keine dahingehende Beurteilung vorgenommen.

Unsere Verantwortung im Rahmen unserer Prüfung des Konzernabschlusses besteht darin, die zusätzlichen Informationen kritisch zu lesen und etwaige wesentliche Unstimmigkeiten zwischen den zusätzlichen Informationen und dem Konzernabschluss oder unseren bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen oder wesent¬liche falsche Angaben zu berücksichtigen. Wenn wir aufgrund unserer Tätigkeit feststellen, dass die zusätzlichen Informationen wesentliche falsche Angaben enthalten, sind wir verpflichtet, über diese Tat¬sachen zu berichten. Im Hinblick darauf haben wir nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsorgans für den Konzernabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, sofern einschlägig, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit anzugeben sowie dafür, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht, den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist, und einen Vermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Konzernabschluss beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte Abschlussprüfung eine wesentliche falsche Angabe stets aufdeckt. Falsche Angaben können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Als Teil einer Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA üben wir während der gesamten Abschlussprüfung pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus:

  • identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Konzernabschluss, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Angaben nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Angaben bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
  • gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Abschlussprüfung relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Konzerns abzugeben.
  • beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungs¬legungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
  • ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit der Anwendung des Rechnungslegungs-grundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit durch die gesetzlichen Vertreter sowie auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähig¬keit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungs¬vermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss oder im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schluss-folgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
  • beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie, ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens , Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
  • holen wir ausreichende und angemessene Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um ein Prüfungsurteil zum Konzernabschluss abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unser Prüfungsurteil.

Wir erörtern mit dem Aufsichtsorgan unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Abschlussprüfung feststellen.

Wir geben gegenüber dem Aufsichtsorgan eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihm alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit dem Aufsichtsorgan erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung des Konzernlageberichts

Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht

Wir haben den Konzernlagebericht der Bayer AG, Leverkusen, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht der Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernlageberichts geführt.

Grundlage für das Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht

Wir haben unsere Prüfung des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 2 HGB und unter Beachtung der vom IDW festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichtsprüfung durchgeführt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsorgans für den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um angemessene und ausreichende Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, und einen Vermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Im Rahmen einer Abschlussprüfung prüfen wir den Konzernlagebericht in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 2 HGB unter Beachtung der vom IDW festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichtsprüfung. In diesem Zusammenhang heben wir hervor:

  • Die Prüfung des Konzernlageberichts ist in die Prüfung des Konzernabschlusses integriert.
  • Wir gewinnen ein Verständnis von den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen (Systemen), um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme) abzugeben.
  • Wir führen Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunfts-orientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis angemessener und ausreichender Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die Vertret¬barkeit dieser Annahmen sowie die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen werden.
  • Wir geben zu den einzelnen Angaben im Konzernlagebericht ebenfalls kein eigenständiges Prüfungsurteil ab, sondern ein Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht als Ganzes.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Eckhard Sprinkmeier.

Essen, den 15. Februar 2017

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Peter Bartels
Wirtschaftsprüfer

Eckhard Sprinkmeier
Wirtschaftsprüfer