Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, (Handschrift)

der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem jeweiligen Vorsitzenden des Vorstands sowie den übrigen Vorstandsmitgliedern statt. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, prüften die Mitglieder des Aufsichtsrats – teilweise vorbereitet durch die Ausschüsse – die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns, der einzelnen Bereiche und der wichtigen Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland waren Gegenstand eingehender Erörterung.

Wechsel im Aufsichtsrat und im Vorstand

Mit Ablauf des 29. April 2016, dem Tag der Hauptversammlung, endeten die Aufsichtsratsmitgliedschaften von Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker und Dr. Helmut Panke. Die Hauptversammlung wählte zu ihren Nachfolgern Johanna (Hanneke) Faber und Prof. Dr. Wolfgang Plischke.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2016 traten die im Rahmen der organisatorischen Neuaufstellung des Konzerns neu in den Vorstand bestellten Leiter der Divisionen Dieter Weinand (Pharmaceuticals), Erica Mann (Consumer Health) und Liam Condon (Crop Science) ihre Ämter an. Ebenfalls zum 1. Januar 2016 trat Dr. Hartmut Klusik (Personal, Technologie & Nachhaltigkeit) in den Vorstand ein. Der bisherige Vorstandsvorsitzende Dr. Marijn Dekkers legte sein Amt mit Wirkung zum 30. April 2016 nieder. Zu seinem Nachfolger als Vorstandsvorsitzender bestellte der Aufsichtsrat Werner Baumann.

Arbeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2016 zu fünf Sitzungen zusammen und fasste einen schriftlichen Beschluss über eine Nachwahl in den Prüfungsausschuss. Kein Aufsichtsratsmitglied hat nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen er angehört, oder weniger teilgenommen. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Geschäftsjahr 2016 rund 97 Prozent. Eine individualisierte Übersicht über die Teilnahme der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist im Kapitel „Organe der Gesellschaft“ unter „Weitere Informationen“ zu finden.

Die Mitglieder des Vorstands nahmen regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil.

Werner Wenning, Aufsichtsratsvorsitzender der Bayer AG (Foto)

Werner Wenning, Aufsichtsratsvorsitzender der Bayer AG

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats standen Fragen der Strategie, des Portfolios und der Geschäftstätigkeit von Bayer. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seinen einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig mit folgenden Themen:

In seiner Sitzung im Februar behandelte der Aufsichtsrat das Ausscheiden von Dr. Marijn Dekkers als Vorstandsvorsitzender mit Wirkung zum 30. April 2016 sowie die Ernennung von Werner Baumann zum neuen Vorstandsvorsitzenden für die Dauer von fünf Jahren. Weiter befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Geschäftsbericht 2015, der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2016, dem Risiko-Managementsystem des Konzerns und dem Stand der Pharma-Pipeline. In seiner Sitzung im April erörterte der Aufsichtsrat den bisherigen Geschäftsverlauf im laufenden Jahr sowie die bevorstehende Hauptversammlung.

In einer außerordentlichen Sitzung im Mai behandelte der Aufsichtsrat detailliert den geplanten Erwerb von Monsanto, einschließlich der Finanzierung des Erwerbs. Anknüpfend an Überlegungen in früheren Aufsichtsratssitzungen wurden die strategischen Gesichtspunkte des möglichen Erwerbs sowie die Frage der Bewertung von Monsanto ausführlich erörtert. In seiner Sitzung im September befasste sich der Aufsichtsrat erneut detailliert mit dem Erwerb von Monsanto und fasste einen Beschluss zu den endgültigen Angebotsbedingungen für den Erwerb. Außerdem verlängerte er in der Sitzung die Vorstandsbestellung von Kemal Malik um weitere fünf Jahre. Der Aufsichtsrat wurde zwischen seinen Sitzungen regelmäßig schriftlich über den jeweiligen Stand des geplanten Erwerbs von Monsanto informiert. Zudem wurde der Aufsichtsratsvorsitzende über die üblichen Berichte hinaus stets im Detail über sämtliche wesentlichen Entwicklungen informiert.

In der Sitzung im Dezember 2016 überprüfte der Aufsichtsrat turnusgemäß die Festgehälter der Vorstandsmitglieder und die Höhe der Pensionen der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder. In der Sitzung stellte der Vorstand außerdem seine operative Planung für die Jahre 2017 bis 2019 vor. Der Aufsichtsrat genehmigte den vorgeschlagenen Finanzierungsrahmen für 2017 und befasste sich darüber hinaus mit der Strategie des Konzerns sowie möglichen Handlungsoptionen bezüglich der verbliebenen Beteiligung an Covestro. Schließlich beschloss der Aufsichtsrat, eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abzugeben.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen ein Präsidium, ein Prüfungsausschuss, ein Personalausschuss, ein Nominierungsausschuss sowie ein Innovationsausschuss. Die aktuelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist in dem Kapitel „Organe der Gesellschaft“ unter „Weitere Informationen“ zu finden.

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse, insbesondere die Sitzungen des Prüfungsausschusses, wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet. Über die Sitzungen der Ausschüsse wurde im Plenum berichtet.

Präsidium: Diesem Ausschuss gehören neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter je ein weiterer Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer an. Das Präsidium hat insbesondere die Aufgabe, als Vermittlungsausschuss gemäß dem Mitbestimmungsgesetz tätig zu werden. Dabei soll es dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsstimmen nicht erreicht wurde. Daneben sind dem Präsidium bestimmte Entscheidungsbefugnisse im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen übertragen, einschließlich einer Anpassung der Satzung in diesem Zusammenhang. Weiterhin kann der Aufsichtsrat fallweise bestimmte Zuständigkeiten an das Präsidium übertragen. Schließlich kann das Präsidium bei der Vorbereitung von Aufsichtsratssitzungen tätig werden.

Das Präsidium musste in seiner Rolle als Vermittlungsausschuss im Jahr 2016 nicht zusammenkommen. Es genehmigte in einer Sitzung im November 2016 auf Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung des Gesamtaufsichtsrats die Begebung einer Pflichtwandelanleihe im Zusammenhang mit der Finanzierung des geplanten Erwerbs von Monsanto.

Prüfungsausschuss: Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Vertretern der Anteilseigner und drei Arbeitnehmervertretern. Der im Berichtsjahr amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Klaus Sturany, erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, die bei einem Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses vorliegen müssen. Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig vier Mal im Jahr.

Zu seinen Aufgaben gehören insbesondere die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems, des Risiko-Managementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance sowie der Abschlussprüfung. Er bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere den Prüfungsauftrag, die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung) vor. Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Seine Prüfung bezieht sich insbesondere darauf, ob die gesetzlichen Anforderungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses eingehalten wurden und ob die Darstellungen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns widerspiegeln.

Der Prüfungsausschuss erörtert bei jeder seiner Sitzungen bei Bedarf neue Entwicklungen im Bereich der Compliance.

Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen ebenfalls an allen Sitzungen teil und berichteten ausführlich über die Prüfungstätigkeit und die prüferische Durchsicht der Quartalsfinanzberichte.

Es wurden folgende Themen schwerpunktmäßig behandelt: In seiner Sitzung im Februar befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss. Daneben behandelte er intensiv den Risikobericht, der das Risiko-Managementsystem, Operative Risiken, Planungs- und Finanzmarktrisiken, Rechtsrisiken und Compliance sowie Prozess- und Organisationsrisiken und das Interne Kontrollsystem umfasste. Des Weiteren unterbreitete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Beschlussempfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung.

Schwerpunkte der April-Sitzung waren der Jahresbericht des Compliance-Officer, der Jahresbericht der Konzernrevision sowie die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten für den Jahresabschluss 2016. In der Juli-Sitzung wurde das Prüfungsbudget für 2017 sowie der Rahmen für Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer behandelt und daneben – wie in jeder Sitzung – der Quartalsfinanzbericht sowie Rechts- und Compliance-Themen behandelt. In seiner Sitzung im Oktober befasste sich der Prüfungsausschuss außer mit den regelmäßigen Tagesordnungspunkten auch mit der Steuerstrategie des Konzerns, mit dem Wertmanagement, der durchgeführten Prüfung nach § 20 WpHG (EMIR), den neuen Anforderungen an den Bestätigungsvermerk gemäß ISA 700 / 701 sowie dem bevorstehenden Wechsel des Abschlussprüfers.

Personalausschuss: Auch der Personalausschuss ist paritätisch besetzt und besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und drei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor, das über Bestellung und Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern entscheidet. Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands. Die Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems liegt jedoch beim Aufsichtsratsplenum, dem der Personalausschuss entsprechende Beschlussempfehlungen unterbreitet. Zudem berät er über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Der Personalausschuss trat zu drei Sitzungen zusammen. Gegenstand der Sitzungen waren Fragen der Vorstandsvergütung und der Vorstandsverträge sowie die Vorbereitung des Ausscheidens von Dr. Marijn Dekkers als Vorstandsvorsitzender und die Bestellung von Werner Baumann zu seinem Nachfolger.

Nominierungsausschuss: Der Nominierungsausschuss wird vorbereitend bei Wahlen der Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsrat tätig. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem weiteren Vertreter der Anteilseigner im Präsidium.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erörterten im Berichtsjahr in vier telefonisch durchgeführten Sitzungen Kandidaten für die in der Hauptversammlung 2016 erforderlichen Nachwahlen in den Aufsichtsrat sowie für die Aufsichtsratswahlen in der Hauptversammlung 2017.

Innovationsausschuss: Der Innovationsausschuss befasst sich insbesondere mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement, der Strategie zum Schutz des geistigen Eigentums sowie wichtigen Forschungs- und Entwicklungsprogrammen von Bayer. In seinem Zuständigkeitsbereich berät und überwacht der Ausschuss die Geschäftsführung und bereitet eventuelle Aufsichtsratsbeschlüsse vor. Der Ausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und fünf weiteren Aufsichtsratsmitgliedern und ist paritätisch besetzt. An den Sitzungen des Innovationsausschusses nehmen regelmäßig der Vorstandsvorsitzende und der Innovationsvorstand teil.

Der Innovationsausschuss tagte im Berichtsjahr zweimal. Er behandelte in der Sitzung im Februar das Innovationsmanagement bei Bayer sowie die Entwicklung des Bayer Lifescience Centers. In seiner Sitzung im September befasste er sich wiederum mit der Entwicklung des Bayer Lifescience Centers sowie digitalen Innovationen bei Bayer.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich mit den Corporate-Governance-Grundsätzen im Unternehmen. Erörtert wurde unter anderem der Rahmen für den Dialog zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und Investoren. Im Dezember wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Bayer AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) und der zusammengefasste Lagebericht nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss der Bayer AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht geprüft. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze. Als Ergebnis ist festzuhalten, dass Bayer die Regeln des HGB, AktG bzw. die International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und der Konzernabschluss haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats – in beiden Gremien in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht haben wir geprüft. Es bestanden keine Einwände. Wir stimmen daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigen wir. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem zusammengefassten Lagebericht und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens sind wir einverstanden. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidungen zu den Rücklagen in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 2,70 Euro pro Aktie vorsieht, schließen wir uns an.

Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2016.

Leverkusen, 21. Februar 2017
Für den Aufsichtsrat

Ihr Werner Wenning (Handschrift)

Werner Wenning
Vorsitzender